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8000字详解海内REITs产物设计

作者:亚博vip888 时间:2021-10-09 10:22
本文摘要:授权:微言谈法(ID:vtlawfirm)作者:高磊状师、李守倩状师本文中,我们将联合海内当下的实际情况,就当前的政策制度情况下海内REITs产物的设计,包罗REITs的到场主体、REITs生意业务结构的搭建、REITs结构分层、REITs的增信措施以及其退出方式等向大家一一做简要的先容和分析。

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授权:微言谈法(ID:vtlawfirm)作者:高磊状师、李守倩状师本文中,我们将联合海内当下的实际情况,就当前的政策制度情况下海内REITs产物的设计,包罗REITs的到场主体、REITs生意业务结构的搭建、REITs结构分层、REITs的增信措施以及其退出方式等向大家一一做简要的先容和分析。目录一、REITs的到场主体二、REITs的生意业务结构1、生意业务结构整体框架2、股+债结构的搭建3、底层资产的剥离与重组三、REITs产物的分级1、优先+次级模式2、A券+B券模式四、REITs的增信措施五、REITs的退出摆设一、REITs的到场主体现在海内通常会接纳“专项计划+私募基金”的“双SPV”结构来搭建REITs产物,因此,在REITs中的主要到场方就包罗了专项计划层面的各到场主体、私募基金层面的主体,此外另有底层物业层面的主要到场主体,详细如下图:图2-1 REITs到场主体在专项计划层面,计划治理人需凭据委托人的委托设立第一层SPV,即专项计划,一般由资产治理公司担任计划治理人。总协调人/财政照料一般由地产基金担任,实际上是项目的主导方。

状师事务所、会计师事务所以及评估机构作为第三方中介机构,就整个生意业务结构中所涉及的执法、审计以及物业价值的评估等事项出具专业意见。其中,评估机构主要是就作为标的物的物业价值举行评估并出具评估陈诉。在私募基金和物业层面,基金治理人需要就第二层SPV即私募基金举行专业治理,托管人一般由商业银行、证券机构等专业机构担任。物业运营机构是比力重要的到场机构,REITs租金收入的几多往往取决于物业运营机构的运营治理能力。

我国比力缺乏专业的物业运营机构,在已刊行的大部门类REITs产物中,都是由原始权益人自己来运营和治理物业。除了上述主体外,如果REITs涉及重组,则会有高额的税负,如土地增值税、企业所得税等,这就需要聘请专业的会计师事务所、税务师事务所来提供专业的税务计划服务。二、REITs的生意业务结构(一)生意业务结构整体框架凭据过往的履历,为实现将项目公司层面发生的租金收入层层分配至专项计划层面,而在税收方面不造成过多的损耗,海内REITs一般会接纳三层的生意业务结构,即如前文所述,在投资人与项目公司之间构建两层SPV,其中SPV1一般为资产支持专项计划,SPV2一般为契约型的私募基金或信托计划。

下图中是一个比力完整的海内REITs常见的生意业务结构图: 图2-2 REITs生意业务结构 从图2-2可以看出,投资者持有的是SPV1资产支持专项计划的份额,SPV1资产支持专项计划100%持有SPV2契约型私募基金/信托计划的份额,SPV2契约型私募基金/信托计划100%持有项目公司股权,通过这种层层持有的方式,实现投资人间接持有底层的物业。而分配收益时,也是通过底层物业的运营收入层层往上分配,最终将收益分配至资产支持专项计划的投资人手中。(二)“股+债”结构的搭建思量到私募基金只持有项目公司股权,未来的收入泉源只有股东分红,现金流不太稳定且周期比力长以及节税等原因,通常会在SPV2和项目公司之间辅以股东乞贷来形成“股+债”的结构,即我们把图2-2中“股+债”这部门结构切割出来,如下图所示:图2-3 REITs生意业务结构中“股+债”结构的搭建在图2-3的“股+债”结构中,2018年以前债权的搭建主要接纳委托贷款模式,可是2018年1月6日原银监会公布了《商业银行委托贷款治理措施》,对商业银行从事委托贷款业务的资金泉源和资金投向做了明确划定,“受托治理的他人资金”和“银行的授信资金”均不得用于发放委托贷款。自此,通过委托贷款搭建债权的方式成为了历史。

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此外,2018年1月12日,中国证券投资基金业协会公布了《私募投资基金存案须知》,全面停止私募基金借贷类业务。2018年1月23日,中国证券投资基金业协会在北京召开“类REITs业务专题研讨会”,在协会官方网站公布了集会稿《【协会动态】促进回归本源 助力业务生长——中国证券投资基金业协会资产证券化专业委员会类REITs业务专题研讨会在京召开》,在稿件中明确提出:“现在海内类REITs业务在实践中的做法主要是在资产证券化业务框架下,结构出基于存量房地产的具有稳定现金流的基础资产,设立刊行资产支持专项计划,而私募基金作为持有项目公司权益的载体,是类REITs产物生意业务结构设计和重组的焦点所在。

当前产物设计中普遍接纳私募基金构建‘股+债’结构实现资产支持专项计划对底层标的物业的控制。委员代表认为,在我国尚未正式出台公募REITs制度的时期,借鉴REITs的焦点理念,探索开展类REITs业务,已成为我国资产证券化业务的重要组成部门,有利于促进房地产市场的康健生长,促进盘活存量资产,支持房地产企业降低杠杆率,是资本市场和资产治理行业服务实体经济的重要手段。”“在私募基金投资端,私募基金可以综合运用股权、夹层、可转债、切合资本弱化限制的股东乞贷等工具投资到被投企业,形成权益资本。切合上述要求和《存案须知》的私募基金产物均可以正常存案。

”[1]综上所述,只管基于《商业银行委托贷款治理措施》以及《私募投资基金存案须知》的划定,海内REITs生意业务结构中的“股+债”结构受到影响,但从基金业协会在2018年1月23日召开的“类REITs业务专题研讨会”的亮相来看,“切合资本弱化限制的股东乞贷”是被允许的,而这也成为现在类REITs项目中构建债权的唯一途径。(三)底层资产的剥离与重组1物。


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